【司法書士監修】会社設立の基礎知識と設立までの流れ・必要な手続

目次

• 会社設立についての基礎知識
  1. 会社の種類とは？
  2. 株式会社のメリットとデメリット
  3. 会社設立登記に必要な費用

• 会社設立の手順①基本事項の決定
  1. 発起人を決める
  2. 商号と本店所在場所を決める
  3. 事業目的を決める
  4. 公告方法を決める
  5. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額を決める
  6. 設立時発行株式数と株式の種類を決める
  7. 発行可能株式総数を決める
  8. 設置する機関や役員を決める
  9. 事業年度を決める

• 会社設立の手順②定款の認証

• 会社設立の手順③資本金の払込み

• 会社設立の手順④登記申請書の作成

• 会社設立の手順⑤会社設立登記申請

• 会社設立後の手続
  1. 印鑑カード発行手続
  2. 税務関係の手続
  3. 地方自治体への届出
  4. 社会保険関係の手続
  5. 法人口座開設

• 会社設立にあわせて準備が必要なもの
  1. 印鑑等の作成
  2. オフィスの準備
  3. 営業・PR活動に必要な素材の検討

• 公的機関などが実施する相談窓口
  1. TOKYO創業ステーションの専門相談窓口
  2. 開業ワンストップセンター

• 会社の種類とは？
• 株式会社のメリットとデメリット
• 会社設立に必要な費用

・会社の種類とは？

会社設立と聞くと、「株式会社」を起ち上げるというイメージを持つ方が多いかもしれませんね。
会社には「株式会社」以外にも種類があります。

①株式会社

株式会社は、出資した株主が株式という地位を得てその株式で会社を「所有」し、株主が選んだ経営陣が会社の「経営」を行う、「所有」と「経営」が「分離」された法人をいいます。

②持分会社

株式会社以外の会社を持分会社といい、「合名会社」「合資会社」「合同会社」の種類があります。
株式会社と大きく異なるのは、「所有」と「経営」が「一致」している法人という点です。
持分会社は、社員たる地位が持分となります。
社会通念上の社員とは従業員を指しますが、持分会社の社員とは出資者という意味です。

持分会社は、信頼関係の上に立つ比較的少人数の社員が事業を行うことを予定した会社で、「合名会社」「合資会社」「合同会社」の3種類の違いは、会社に対する責任限度です。
合名会社は無限責任社員のみ、合資会社は有限責任社員と無限責任社員の、合同会社は有限責任社員のみの構成となります。

持分会社の中でも、株式会社との比較で検討されることが多い合同会社について説明します。

合同会社は、徹底した契約社会を背景に持つ米国のLLC（Limited　Liability　Company）をモデルとして会社法で新たに創設された会社です。

合同会社の社員は、業務執行権を有しているため機動力があり迅速性に優れているといえます。
重要な運営が自由に行えることや毎事業年度の決算公告が不要な点も魅力です。
しかし、持分割合に関係なく社員は平等であることや、社員間の絶対的な信頼性に欠ける場合には、全員の同意や承認が必要となる場合に迅速な意思決定と機動的な経営が阻害される要因となります。
更に、外部に対する公開性が低いため、会社債権者保護や運営の仕組みを詳細に決めておく必要性があります。
合同会社創設の背景でもある契約社会になじみがなければ、事後的に感情的な対立により事業の支障となりかねません。
また、知名度が低い点や、会社が自己持分を取得することができない点についても考慮する必要があります。

合同会社は定款認証が必要ではないため、定款認証をせずに手数料をかけないで済むこと、設立登記の際に課される登録免許税の額が株式会社と比較して半分以下で済むことなど、会社の設立が安価にできるという点があります。ただし、その理由だけで合同会社を選択するのは早計です。将来、第三者から出資を受けることを想定しているのであれば、合同会社を選択できません。合同会社を選択しても問題無いと思われるのは、1人会社で会社の種類が影響しない事業内容である場合か、資産管理会社や子会社等の限られた場合となるでしょう。

③その他の法人

株式会社と持分会社は会社法が定める会社です。
複数名で起業する場合は会社の他に、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律が定める一般社団法人、特定非営利活動促進法が定めるNPO法人、有限責任事業組合契約に関する法律が定める有限責任事業組合等も考えられます。

誰が所有し誰が経営するのかは勿論のこと、事業の種類と事業の目的によって、法人の種類を決めていく必要があります。

・株式会社のメリットとデメリット

ここでは、株式会社を設立することで得られるメリットと、デメリットを挙げます。

メリット①支出が経費と認められ易い

株式会社の場合は、事業内容に関する限りにおいて経費と認められる範囲が広いといわれています。

メリット②節税の可能性がある

株式会社の場合、課税の減免など優遇措置が受けられる場合があります。

メリット③社会的な信用度

株式会社は、「登記事項証明書」により会社の規模、期間、役員名が公示され、決算公告義務が課されるため、第三者が情報を得やすいという点においては個人事業主に比べて社会的な信用度が高いといわれることがあります。

デメリット①費用がかかる

一番のデメリットは、個人事業主に比べると費用がかかるという点です。
株式会社設立時は必ず、設立後にも、株式会社維持のために支払わなければいけないものが多くなります。

デメリット②手続が多い

設立時だけではなく、設立後にもさまざまな手続が必要です。
やるべきことが多く複雑なので、その分に時間をさかなければいけないこともデメリットです。

以下の記事でも詳しくご紹介しています。この記事を読み終わったあとに合わせて読んでおくことをおすすめします。
「会社設立と個人事業主それぞれの特徴と会社設立のメリット・デメリット」

・会社設立登記に必要な費用

会社は設立登記手続を完了させることによって成立します。
会社設立登記手続に必要となる具体的な費用について「株式会社」、「合同会社」それぞれの場合の例をあげてみますので参考にしてみてください。

①株式会社の設立登記に必要な費用

株式会社の設立登記の費用は20万円以上必要です。

＜内訳＞

• 定款作成にかかる印紙税：4万円（電子定款の場合は0円）
• 定款認証手数料：5万円
• 印鑑証明書手数料：600円～（各自治体による　認証と登記で2通必要）
• 登録印作成費用：約3000円～（価格帯は様々）
• 登録免許税：15万円～　　※特定創業支援事業を受けた場合には７万5000円～

②合同会社の設立登記に必要な費用

合同会社の設立登記の費用は10万円以上必要です。

＜内訳＞

• 定款作成にかかる印紙税：4万円（電子定款の場合は0円）
• 印鑑証明書手数料：300円～（各自治体による）
• 登録印作成費用：約3000円～（価格帯は様々）
• 登録免許税：6万円　※特定創業支援事業を受けた場合には3万円

なお、定款認証後に謄本を必要とする場合には手数料が1通250円（1枚の場合）（電子定款1,000円（1枚の場合））（※いずれも定款の枚数による）から必要となり、また、設立登記完了後に取得する「登記事項証明書」は1通600円、「印鑑証明書」は1通450円の取得手数料が必要となります。

さて、どの種類の法人を設立するか決めたら、いよいよ具体的な準備に取りかかります。
株式会社の設立を前提として説明します。
設立手続の流れは次の①から⑤となります。
①基本事項の決定→②定款の認証→③資本金の払込み→④登記申請書類の作成→⑤登記申請

■会社設立の手順①基本事項の決定

まずは、どのような会社を設立するのか、「基本事項」を決定します。

• 発起人を決める
• 商号と本店所在場所を決める
• 事業目的を決める
• 公告方法を決める
• 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額を決める
• 設立時発行株式数と株式の種類を決める
• 発行可能株式総数を決める
• 設置する機関や役員を決める
• 事業年度を決める

・発起人を決める

発起人とは、設立時株式を引き受け、定款を作成し、設立の手続を行い、会社が設立するまでの間の責任をもつ個人・法人をいいます。
設立時株式を引き受けるとは、会社成立後株主となること、すなわち出資をすることです。
定款とは、会社の運営方法を定める基本的な規則のことで、「会社の憲法」とも言われます。
発起人は、会社設立をするうえで、資金、規則作り、責任に関与することになります。
複数人で会社を設立しようと考えている場合は、誰が発起人となるのは慎重に検討する必要があるでしょう。

・商号と本店所在場所を決める

商号とは会社の名前のことです。
事業内容を反映したもの、思い入れのある名前など様々な検討をして決めていくことになりますが、法令に違反していないか、商標登録など他人の権利を侵害するおそれがないかなどの視点も大切です。
他の会社であると誤認される商号は使用できませんし、取引先や関係者だけでなく一般的にも誤解を与えることのないような商号を選ぶ必要があります。
したがって、登記が可能な商号であることと、設立後その商号によって問題が発生するか否かは、別の問題であることに留意しましょう。

本店所在場所というのは、会社の住所のことです。
本店所在場所は登記事項ですので、オフィスを借りる場合には、登記が可能かどうか賃貸人に確認を取ることが必要となります。

商号及び本店が同一の会社が既に存在する場合には登記をすることができないため、そのような会社の無いことを必ず確認する必要があります。

・事業目的を決める

事業目的とは、会社の事業内容をいいます。
事業目的に定められていない事業は行うことができないため、しっかりと目的に網羅されているか確認しましょう。
事業の目的の具体的内容については、ある程度自由な記載ができますが、取引先やどのような会社か知りたいと思う方に対して、解り易く表現する事も大切です。
また、事業によっては許認可を得る必要や、取引先や関係各所から事業目的として定めることを求められる場合もありますので、あらかじめ確認しましょう。

・公告方法を決める

会社は、法令によって「官報」に掲載すると義務付けられているもの以外の公告について、公告方法を「官報公告」「日刊新聞紙公告」「電子公告」から選べます。
手続の煩雑さや費用が異なりますのでご注意ください。

・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額を決める

起業を目指して計画されている方は、必要となる資金を想定し準備していることでしょう。
会社設立時に準備していた必要資金を資本金としてどの程度計上するか、ということを決める必要があります。
発起人が払い込む額のうち一定額は、資本準備金として計上することもできます。

資本金の額は「登記事項証明書」に記載され公示されます。
どの程度の額が資本金の額として計上する必要があるのか悩む方も多いようです。
設立時においては「この金額を準備して会社を設立しました」ということを意味するといってもいいでしょう。
設立登記だけでも20万円以上必要なことは既に説明しましたが、登記事項証明書に「資本金の額金10万円」と記載されていれば、残りの10万円はどうしたのかな、と思われるかもしれませんね。
資本金は、あまり額が少ないと取引先や関係者に不安を感じさせることになるかもしれないことに留意する必要があります。

・設立時発行株式数と株式の種類を決める

株式は、株式会社制度の根幹であり本質的な部分となります。
株式を所有する株主にとっては、会社の運営や経営にどのような形で参加するかが最大の関心事です。

会社の経営責任を担う役員にとっては、誰がどのような種類の株式の株主であるのかは会社運営や経営をするうえで重要な点です。

株式には色々な種類があります。
どのような種類の株式を、どのくらい発行するのか決めなければなりません。

株式の種類の一例です。
譲渡制限株式とは、株式の譲渡の際には会社等の承認が必要となる株式をいいます。
会社が発行するすべての株式が譲渡制限株式の場合「非公開会社」といいます。
会社が「非公開会社」か「公開会社」かで、適用されるルールが異なってきます。

他にも、議決権制限株式や拒否権付株式など、法令で定める種類があるほか、優先的に配当を受ける権利を付した株式を発行することを定めるたりすることもできます。
一般的には、議決権や、剰余金や残余財産の分配請求権に何ら制限を付さない株式を「普通株式」と呼んでいます。

会社設立後に株主となる発起人に対して割り当てる株式を決めるために、株式の種類と数を決める必要があります。

・発行可能株式総数を決める

発行可能株式総数とは、会社が発行することができる全ての種類の株式の数のことです。
非公開会社であれば上限はありません。

・設置する機関や役員を決める

会社には取締役が必ず1人以上は必要です。
その他は、誰がどのような形で経営に関与していくのか、業務執行の意思決定機関やその監督機能などを検討し、会社法の定めに従って会社の機関設計を決めていきます。
例えば、取締役会の設置が必要であれば取締役を3人以上は確保しなければなりませんし、監査役も1人以上必要となります。
取締役が複数いれば、代表取締役の選び方も決めなければなりませんし、それぞれの役員の資格において任期を決めることも必要です。

・事業年度を決める

事業年度は、事業年度末が設立日から1年以内の日であればいつでもよいとされています。
事業年度により決算処理にかかる時期が決まることになるため、決算処理の時期を事業の繁忙期と重ならないようにしたりすることも可能です。

■会社設立の手順②定款の認証

手順①で基本的事項が決まったら、発起人は定款を作成し、公証役場で認証手続を行います。

作成した定款は公証人の認証を受けなければ効力が生じません。
そのため、会社の本店所在地を管轄する公証役場の公証人に、作成した定款を認証してもらいます。
まず、定款認証が可能な日を予約し、その日までに公証人に定款内容を確認してもらうことになります。
法令違反や文言矛盾があれば無効な定款となり認証ができませんので、公証人にあらかじめ確認してもらえるよう余裕をもってスケジューリングをしましょう。

■会社設立の手順③資本金の払込み

発起人は、会社設立登記申請までに出資の履行をしなければなりません。
現金による出資の場合には、発起人が定めた資本金の額を、発起人の口座に入金します。
出資の履行によって、会社成立時に株主となります。

■会社設立の手順④登記申請書の作成

法務局に設立登記の申請をするため、申請書類を作成しその他必要な添付書類を整えます。
法務省のホームページに、登記申請に関する案内が掲載されています。

■会社設立の手順⑤会社設立登記申請

登記申請書類が整ったら、会社の本店所在地を管轄する法務局に申請します。
登記申請した日が会社設立日となります。
あらかじめ設定した日があれば、その日に合わせて余裕をもって必要書類を用意しましょう。
なお、閉庁日の土日祝日の日にちを会社設立日とすることはできませんので注意ください。

登記申請書の提出方法は、窓口提出、郵送、オンラインの3つの方法があります。
なお、法務局の申請窓口では申請書類に不備があるかなどの問い合わせには応じていません。
申請書類に不備がある場合には「補正」手続の指示があり、不備が是正されない場合には申請を「取下げ」ることや、申請が「却下」される場合があります。

不備がない場合は、法務局が登記申請書類を受理してから3日程度で登記が完了します。

■会社設立後の手続

設立登記を申請したあとにも必要な手続があります。

• 印鑑カード発行手続
• 税務関係の手続
• 地方自治体への届出
• 社会保険関係の手続
• 法人口座開設とクレジットカードの発行

・印鑑カード発行手続

印鑑カードは、会社の印鑑証明書を取得するときに必要になります。
印鑑カードの交付を受けるためには、管轄法務局に「印鑑カード交付申請書」を提出します。

印鑑カードの交付を受けたら、各種届出に必要となる「印鑑証明書」と「登記事項証明書」を発行しましょう。
どこの法務局でも取得できる証明書ですが、取得し過ぎると有効期限が過ぎてしまうこともありますので必要枚数をあらかじめ確認しておきましょう。

・税務関係の手続

提出する書類の一例です。
提出期限が決まっているため、あらかじめ期限の確認を行い提出しましょう。

税務署：法人設立届出書、青色申告の承認申請書など
都税事務所：事業開始等申告書など
道府県税事務所：法人設立届書など

書類を作成したら控え（コピー）をとり、原本を提出し、控えは保管用として受付印をもらいます。

・地方自治体への届出

地方税の支払いため、都道府県や市区町村にも法人設立届書を提出します。

・社会保険関係の手続

会社設立にあたり、社会保険等の手続が義務づけられています。
そのため、会社役員全員（従業員を雇用する場合には従業員）に関する手続が必要です。

提出する書類の一例です。
提出期限が決まっているため、あらかじめ期限の確認を行い提出しましょう。

労働基準監督署：適用事業報告、就業規則届など
公共職業安定所：雇用保険適用事業所設置および雇用保険被保険者資格取得届など
社会保険事務所：健康保険・厚生年金保険新規適用事業所現況書、被保険者資格取得届など

・法人口座開設

取引先間の入出金手続や金融機関からの融資などを受けるときには、法人口座の開設が必要です。法人口座開設には時間を要する場合が多いため、予め金融機関に相談しておくことをお勧めします。

■会社設立にあわせて準備が必要なもの

会社設立をする際に、準備するものをリストアップしました。 漏れがないかチェックしましょう。

• 印鑑等の作成
• オフィスの準備
• 営業・PR活動に必要な素材の検討

・印鑑等の作成

手続を行う上で会社の代表者印の押印が必要となることがあります。

代表者印は、設立登記の申請をするときに同時に印鑑の届出をします。
商号が問題なく使用できるものと確認できたら速やかに代表者印（会社実印）を作成しましょう。
また、銀行印や会社認め印の作成を検討しているのであれば一緒に作成しておきましょう。

会社の本店所在地、連絡先、商号や資格氏名などのゴム印も用意しておくと後々便利です。

・オフィスの準備

オフィスを構えてのスタートを考えているのであれば、オフィス物件の調査を並行して進めましょう。
電話やインターネット環境、PCや複合機といったオフィスの設備の手配も進めましょう。
準備にあたり契約をする場合には、契約当事者が個人となるのか法人となるのかを確認をする必要があります。

・営業・PR活動に必要な素材の検討

どんなによいビジネスモデルやサービスや商品を作っても、多くの人に知ってもらわなければ意味がありません。
そのため、営業やPRに必要となる「会社のロゴ」、「名刺」、「ホームページ」、「挨拶状」、「チラシ」、「営業資料」などの準備も念頭におきましょう。
会社設立後、営業活動が速やかにできると安心ですね。

■公的機関などが実施する相談窓口

起業についての手続を進めていくと、「手続はこれで合っているのか？」など、悩んでしまうことがあると思います。

その際には、公的機関などが実施する相談窓口を活用し、情報収集しておくことも１つの方法です。

・TOKYO創業ステーションの専門相談窓口

TOKYO創業ステーションが提供している「専門相談窓口」では、専門分野ごとに相談員を配置しています。

経験と知識豊富な「司法書士」、「社会保険労務士」、「弁護士」、「税理士」が、起業に関する手続などのお悩みを伺います。

「TOKYO創業ステーション」専門相談を受けてみる

・東京開業ワンストップセンター

東京都と国が共同運営を行う「東京開業ワンストップセンター（Tokyo One-Stop Business Establishment Center：TOSBEC）」では、東京都内で会社等法人を設立予定している方を対象に、法人設立や事業開始時に必要な行政手続（定款認証・登記・税務・年金/社会保険・入国管理）を1か所で行うことができます。各省庁から派遣された相談員がご質問にお答えし、申請書類の受付までサポートしています。

「東京開業ワンストップセンター」で相談してみる