【今更聞けない用語を解説】NDA

今更聞けない用語解説シリーズ。

この記事では、NDAの定義や作り方までを説明していきます。

本日は「NDA」について、です。

NDAはビジネスの世界では非常によく使われる単語です。ニュースで見る単語ではないので学生の内は聞き馴染みがないかもしれませんが、自ら起業したり、就職して会社に入っても必ず聞くほどの超有名単語です。

なので、必ず知っておくべき単語であり知識です。そして、特に起業家はNDAを活用していく必要があるので、ぜひ最後までご覧ください。

まずは定義からです。

NDAとは「Non-Disclosure Agreement」の頭文字をとった略語であり、日本語では秘密保持契約と呼ばれます。

つまり、”秘密を守りましょうねという契約”のことをNDAと呼びます。NDAとは何かと聞かれた時にこういった認識だけ覚えておけば大丈夫です。

ではなぜNDAが必須の知識なのか。

それはビジネスの世界では自社情報が外部に流出することで会社が潰れる可能性があるほど、情報の価値が高いからです。

外部への個人情報流出などによるコンプライアンス的な風評被害もありますが、自社の情報が漏れることによって、同業他社にその事業内容を真似されてしまう恐れがあります。

なので、ビジネスの世界においては、取引先や社員、業務委託先に対して、自社の情報を開示する前にNDAを締結することによって、自社情報が外部に流出することを防ぎます。

余談ですが、投資家向けにピッチを行う際にも、起業家は自社の内部情報を細かい数字単位で開示するのでピッチ前にNDAを締結する場合もあります。シード期ではまだ数字がないのであまりしませんが、シリーズAなどに会社のステージが上がっていった場合はピッチ一つとっても情報流出の観点を気にしてみてもいいかもしれません。

では、そんなNDAの契約書はどのように作ればいいのでしょうか。NDAの活用方法ですね。

契約なので当たり前ですが、NDA契約を締結する場合は大きく2パターンあります。

・相手からNDAが送られてきた場合

・自分からNDAを送る場合

どちらの場合も、自分でNDA契約を作れるようになっておけば、自分で締結する場合の不審な点も確認できるので、ここでは自分で作る場合について解説します。

NDA契約書は大きく4ステップで作成します。

1. web上でテンプレートを探す。

「NDA テンプレ」で検索すると非常に多くのテンプレートが出てくるので、その中から吟味して良さそうなテンプレートをダウンロードします。

2. 自社文言に書き換える。

テンプレートを自社用に変更します。

3. 弁護士にチェックしてもらう。

ここが非常に大切です。最後はやはり弁護士の方にチェックしてもらいましょう。

4. 相手方に送り、締結！

簡単ですね。NDA契約書の作り方と言いましたが、このステップはNDAに関わらず全ての契約書に共通するステップです。基本的に契約書はweb上にある契約書テンプレートを元に自分なりに作成し、それを弁護士チェックを通して、相手方と締結する流れが一般的です。

会社に所属している場合はすでに社内でテンプレがあるかもしれませんが、起業家として0から全ての契約書を作っていく場合はこの流れとなります。

ポイントはやはり弁護士チェックです。契約書は株式分配と同様に、一度締結してしまうと不可逆な要素が大きいので、多少お金がかかっても必ずチェックしてもらうことをお勧めします。

そして、”自分でテンプレート編集して作らなくても、最初から弁護士の方に0から契約書を作ってもらえばいいじゃん”という方もいます。これは個人の価値観であり、好みだと思います。

個人的には、最初は一通り自分なりに作成して弁護士の方にレビューしてもらった方が良いと思っています。なぜなら、起業家は契約書を結ぶ機会が非常に多いので、自分も一定程度の契約書に関する知識を持っていた方がいいと思っているからです。なので、一通り勉強して作業になってきたら弁護士にお願いしてもいいかもしれませんが、最初は自分でわからないなりに勉強していくことがお勧めです。

最後にまとめです。

以上、NDAについてでした。僕自身も法律の専門家ではないので、あくまで全体像に関する話でしたが、本格的にNDAの作成やレビューをする際はぜひ弁護士の方にも話を聞いてみてください！